Dövizle Borçlanma Mali Müşavir Onayı
TALHA APAK
Yeminli Mali Müşavir
t.apak@apakymm.com
ÖZET:
Global ekonomik ve siyasi gelişmelere paralel olarak, içeride yaşanan siyasi ve ekonomik hareketlilik sonrası bazı ülkelerde hissedilen kur baskısı Türkiye’de de etkisini artırıyor. Olası risklere karşı, hükümet tarafından bazı koşullarla dövizle borçlanmaya sınır getirildi. Bununla, kambiyo mevzuatındaki değişikliğe paralel TCMB genelgesiyle, 15 milyon ABD Doları altındaki kredi talepleri SMMM/YMM onayı ile yerine getirilecek…
I- GİRİŞ
Kamuoyunda, “döviz geliri olmayan Türkiye’de yerleşik kişiler döviz kredisi temin edemez” olarak bilinen düzenlemenin çok önemli şartları bulunuyor. 25 Ocak 2018 Tarihli, 30312 Sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan, Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Kararda Değişiklik Yapılmasına Dair 2018/11185 Sayılı Karar ve bu Karara bağlı Tebliğ ile TCMB genelgesiyle getirilen yeni düzenleme 2 Mayıs 2018 tarihinde yürürlüğe girmiş bulunuyor.
Buna göre kredinin; 15 milyon ABD Doları veya üzerinde olması halinde Bağımsız Denetim Kuruluşu ile sözleşme yapılması, 15 milyon ABD Dolarının altında olması halinde SMMM/YMM onayı gerekiyor.
A- 15 milyon ABD Doları veya üzerindeki krediler
TCMB yönetmeliği uyarınca, yurt içinden ve yurt dışından sağladıkları YP nakdi kredileri ile DEK kredilerinin toplamı ilgili hesap döneminin son iş günü itibarıyla 15.000.000 USD ve üstünde olan firmalar, müteakip hesap döneminden itibaren TCMB’ye bildirim yapmakla yükümlü kılınmış bulunuyor.
Firmalar tarafından sisteme girilen verilerin Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından bağımsız denetim yapmak üzere yetkilendirilen bağımsız denetim kuruluş veya denetim üstlenen bağımsız denetçi tarafından KGK düzenlemeleri ile bu Yönetmeliğe göre bağımsız denetiminin yaptırılması gerekiyor.
Bu çerçevede, bildirim yükümlülüğü olan firmanın, yükümlülüğün başladığı tarihten itibaren 60 gün içinde denetçi ile bu Yönetmelik’teki yükümlülüklere özel bir bağımsız denetim sözleşmesi yapması gerekecek. Bu sözleşmenin yapılmasından sonra firma, sisteme girmiş olduğu verileri denetleyecek denetçiyi sistem üzerinden kullanıcı olarak belirleyecek ve denetçi ile imzaladığı sözleşmenin bir örneğini sisteme yükleyecek.
Denetçi, bildirilen verilerde, bariz biçimde önemsiz sayılanlar dışında yanlışlık tespit etmesi durumunda firmadan gerekli düzeltmeleri yapmasını sistem üzerinden talep edecek. Denetçi tarafından bildirilen yanlışlıkların firma tarafından 5 iş günü içerisinde düzeltilerek sisteme yüklenmesi gerekiyor. Denetçi, olumlu görüş içeren denetim raporunun imzalanmış kopyasını 31 Mayıs tarihine kadar sisteme yükleyecek ve onay işlemini gerçekleştirecek. Denetçi tarafından düzeltilmesi talep edilen yanlışlıkların firma yönetimi tarafından düzeltilmemesi halinde bildirilen veriler için onay işlemi yapılamayacak ve olumsuz görüş verilecek. Olumsuz görüşü içeren denetim raporunun imzalanmış kopyası 31 Mayıs tarihine kadar sisteme yüklenecek. Bildirilmesi zorunlu olan verilerin denetiminin mümkün olmaması halinde ise denetçi denetimden çekilmek ve bu durumun nedenlerini yazılı olarak sisteme yüklemekle yükümlüdür.
B- 15 milyon ABD Dolarının altında olan krediler:
Yazımız konusu olan 15 milyon ABD Dolarının altında olan döviz kredileri hakkında, getirilen yeni düzenleme ve uygulamada yaşanan sorunları ise aşağıda detaylı bir şekilde anlatmaya çalışalım.
II- YENİ DÜZENLEME
A- TPKKH 32 SAYILI KARAR
1. Yurt dışından temin edilen krediler
TPKKH 32 Sayılı Kararda Değişiklik Yapılmasına Dair 2018/11185 Sayılı Kararın 2 inci maddesiyle;
Döviz geliri olmayan Türkiye’de yerleşik kişiler yurt dışından döviz kredisi temin edemez. Ancak, aşağıda sayılan hallerde döviz geliri olması şartı aranmaz.
a) Kamu kurum ve kuruluşları, bankalar ile Türkiye’de yerleşik finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri ve finansman şirketlerinin kullanacakları döviz kredileri.
b) Kullanım tarihinde kredi bakiyesi 15 milyon ABD doları veya üzerinde olan Türkiye’de yerleşik kişilerce kullanılacak döviz kredileri.
Döviz geliri olan Türkiye’de yerleşik kişilerin yurt dışından kullanacakları döviz kredilerinde;
a) Kullanım tarihinde, krediyi kullananın kredi bakiyesinin 15 milyon ABD dolarının altında olması durumunda, kullanılmak istenen kredi tutarı ile mevcut kredi bakiyesi toplamı son üç mali yılın döviz gelirleri toplamını aşamaz.
b) Aracılık yapan bankalar, kredilerin, (a) bendine uygunluğunu kontrol etmekle yükümlüdür. Bankaların, finansal kiralama şirketlerinin, faktoring şirketlerinin ve finansman şirketlerinin yurt dışındaki şubeleri (bankaların off-shore şubeleri dâhil, serbest bölge şubeleri hariç) tarafından kullandırılan kredi bakiyesinin son üç mali yılın döviz gelirleri toplamını aştığının sonradan tespit edilmesi durumunda kullanılan kredilerin aşıma neden olan kısmı geri çağırılır veya Türk Lirası krediye dönüştürülür.
2. Yurt içinden temin edilen krediler
TPKKH 32 Sayılı Kararda Değişiklik Yapılmasına Dair 2018/11185 Sayılı Kararın 3 inci maddesiyle;
Türkiye’de yerleşik kişilerin ithalat ve ihracat rejimlerine göre emtia kredisi açmaları serbesttir. Bankalar ile Türkiye’de yerleşik finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri ve finansman şirketleri, Türkiye’de yerleşik kişilere bu maddede yer alan esaslar çerçevesinde döviz kredisi kullandırabilirler.
Döviz geliri olmayan Türkiye’de yerleşik kişiler yurt içinden döviz kredisi temin edemezler. Ancak, aşağıda sayılan hallerde döviz geliri olması şartı aranmaz:
a) Kamu kurum ve kuruluşları, bankalar ile Türkiye’de yerleşik finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri ve finansman şirketlerinin kullanacakları döviz kredileri.
b) Kullanım tarihinde kredi bakiyesi 15 milyon ABD doları veya üzerinde olan Türkiye’de yerleşik kişilerce kullanılacak döviz kredileri.
Döviz geliri olan Türkiye’de yerleşik kişilerin yurt içinden kullanacakları döviz kredilerinde;
a) Kullanım tarihinde, krediyi kullananın kredi bakiyesinin 15 milyon ABD dolarının altında olması durumunda, kullanılmak istenen kredi tutarı ile mevcut kredi bakiyesi toplamı son üç mali yılın döviz gelirleri toplamını aşamaz.
b) Bankalar ile Türkiye’de yerleşik finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri ve finansman şirketleri kullandırdıkları kredilerin (a) bendine uygunluğunu kontrol etmekle yükümlüdür. Kredi bakiyesinin son üç mali yılın döviz gelirleri toplamını aştığının sonradan tespit edilmesi durumunda yurt içinde bankalardan (serbest bölge şubeleri dâhil),finansal kiralama şirketlerinden, faktoring şirketlerinden ve finansman şirketlerinden kullanılan kredilerin aşıma neden olan kısmı geri çağırılır veya Türk lirası krediye dönüştürülür,
B- TPKKH 32 SAYILI KARARA İLİŞKİN TEBLİĞ
TPKKH 32 Sayılı Kararda Değişiklik Yapılmasına Dair 2018-32/46 Sayılı Tebliğin 2 inci maddesiyle, Türkiye’de yerleşik kişilerce yurt içi ve yurt dışından temin edilen döviz kredilerinde;
a) Kullanım tarihinde, krediyi kullananın kredi bakiyesinin 15 milyon ABD Dolarının altında olması durumunda, kullanılmak istenen kredi tutarı ile mevcut kredi bakiyesi toplamı son üç mali yılın döviz gelirleri toplamını aşamaz.
b) Kredi bakiyesi 15 milyon ABD Dolarının altında olan Türkiye’de yerleşik kişilerin döviz kredisi kullanım talepleri sırasında son üç mali yıla ilişkin döviz gelirlerini mali müşavirler tarafından onaylanmış belgelerle tevsik etmeleri zorunludur.
c) Kredi bakiyesinin son üç mali yılın döviz gelirleri toplamını aştığının sonradan tespit edilmesi durumunda yurt içinde bankalardan (serbest bölge şubeleri dâhil), finansal kiralama şirketlerinden, faktoring şirketlerinden ve finansman şirketlerinden kullanılan kredilerin aşıma neden olan kısmı geri çağırılır veya Türk Lirası krediye dönüştürülür.
C- TPKKH 32 SAYILI KARARA İLİŞKİN TCMB GENELGESİ
32 Sayılı Karara İlişkin Tebliğ 2008-32/34 sayılı Tebliğin 16 ıncı maddesiyle; “TPKKH kararlar ve bu kararlara ilişkin tebliğler uyarınca Merkez Bankasınca çıkarılan genelgeler tebliğ hükmündedir” denilmektedir.
Bunun üzerine TCMB, Bankacılık Ve Finansal Kuruluşlar Genel Müdürlüğü Kambiyo Mevzuatı Müdürlüğü tarafından, 2 Mayıs 2018 tarihinde, yayımlanan Sermaye Hareketleri Genelgesi ile konu hakkında aşağıdaki genelgesini yayımlamış bulunuyor.
1. Döviz kredisi kullanımının genel kuralları
Döviz geliri olmayan Türkiye’de yerleşik kişiler bu Genelgede belirtilen bazı istisnalar dışında döviz kredisi kullanamaz.
Döviz geliri olan Türkiye’de yerleşik kişilerden kredi kullanım tarihinde kredi bakiyesi 15 milyon ABD dolarının altında olanlar, kullanmak istedikleri kredi tutarı ile mevcut kredi bakiyesi toplamının son üç mali yılın döviz gelirleri toplamını aşmaması kaydıyla döviz kredisi kullanabilirler.
2. Döviz gelirlerinin kapsamı
32 sayılı Karar uyarınca ihracat, transit ticaret, ihracat sayılan satış ve teslimler ile döviz kazandırıcı hizmet ve faaliyetlerden elde edilen gelirler firmanın döviz gelirleri olarak kabul edilir. Aracı ihracatçı, acente, yurt dışında yerleşik firma temsilciliği gibi üçüncü bir firma aracılığıyla gerçekleştirilen ihracat, transit ticaret, ihracat sayılan satış ve teslimler, döviz kazandırıcı hizmet ve faaliyetlere ilişkin gelirler ile ihraç kayıtlı satış yapan firmaların yaptıkları satışlara ilişkin gelirler;
a) İhracatı gerçekleştiren firmanın yazılı muvafakatının,
b) İlgili gümrük beyannamesinin veya SMMM/YMM onaylı faturanın bir örneğinin,
c) İhracatçıya yapılan satışa ilişkin SMMM/YMM onaylı faturanın ya da e-faturanın bir örneğinin ibrazı kaydıyla ve bu faturadaki tutarı aşmamak üzere ilgili firmaların döviz geliri olarak kabul edilebilir.
3. Döviz gelirlerinin beyanı
Son üç mali yılın döviz gelirleri; son üç yıla ait konsolide olmayan finansal tablolar esas alınarak SMMM veya YMM tarafından hazırlanan ve onaylanan bir raporla birlikte Döviz Gelirleri Beyan Formunun (Ek: 2) bankalara ve finansal kuruluşlara ibrazı ile belgelenir.
Döviz geliri beyanları, aynı grup veya holding bünyesinde bulunan firmalar da dâhil olmak üzere, firma bazında yapılır.
SMMM’ler ve YMM’ler tablolarda yer alan döviz gelirlerinin 15 inci maddede düzenlenen döviz geliri kapsamıyla uyumunu kontrol etmekle yükümlüdür.
Firma döviz gelirlerine ilişkin hatalı beyanda bulunulduğunun sonradan tespiti durumunda, tespiti yapan banka veya finansal kuruluş tarafından firmadan döviz geliri beyanının düzeltilmesi istenir. Düzeltilen döviz geliri Risk Merkezine bildirilir ve firmanın mevcut döviz kredilerinin bu Genelgenin 14 üncü maddesinin dördüncü fıkrasına uygunluğu yeniden kontrol edilir. Anılan maddeye uygunsuz kredi kullanımıyla ilgili olarak kullandırımı yapan banka veya finansal kuruluşlara bildirimde bulunulur. Kredinin uygunsuzluğa yol açan kısmı için kullandırım yapanlarca bu Genelgenin 20 nci ve 39 uncu maddelerinde belirtilen esaslar çerçevesinde işlem yapılır.
Her yıl yıllık hesap dönemini takip eden dördüncü ayın son iş gününden itibaren döviz geliri beyanlarına bir önceki yıl dâhil edilir ve eski döviz geliri beyanlarının üçüncü yıla ait olan bölümü dikkate alınmaz.
4. Çeşitli ve Son Hükümler
Kullanım tarihinde kredi bakiyesi 15 milyon ABD Doları veya üzerinde olan şirketler için ilgili kurumlarca yapılacak düzenleme yürürlüğe girene kadar başlıca amacı başka işletmelere katılmak olan anonim şirket statüsündeki holding şirketleri ve söz konusu holding şirketi bünyesindeki şirketler için aşağıdaki hükümler uygulanır.
a) Holding şirketi veya bünyesindeki şirketlerin kredi bakiyeleri ve döviz gelirleri hesaplanırken, tüm şirketlerin kredi bakiyeleri ve döviz gelirleri toplamı dikkate alınır.
b) Son üç mali yılın döviz gelirleri; son üç yıla ait konsolide olmayan finansal tablolar esas alınarak SMMM veya YMM tarafından her bir şirket için hazırlanan ve onaylanan bir raporla birlikte Döviz Gelirleri Beyan Formunun (Ek: 2) bankalara ve finansal kuruluşlara ibrazı ile belgelenir.
5. TCMB Tarafından Yapılacak Doğruluk Denetimi
TCMB, firmalar tarafından bildirilen verilerin çapraz kontrollerini gerçekleştirecek. İhtiyaç duyulması halinde TCMB tarafından bildirim yükümlülüğü bulunan firmalar nezdinde de denetim yapılabilecek.
III- DEĞERLENDİRME VE SONUÇ
Konu, Kambiyo mevzuatı ve TCMB genelgeleri dikkatte alınarak değerlendirildiğinde;
- 32 Sayılı Karar’ da, mevcut kredi bakiyesi toplamı son üç mali yılın döviz gelirleri toplamını aşamaz şartının yanı sıra Mali Müşavir onayından hiç bahsedilmemiş. 32 Sayılı Karar’ın Tebliğ’inde ise, Mali Müşavir onayından bahsedilmiş, Ancak, TCMB Genelgesi’nde ise “SMMM veya YMM tarafından hazırlanan ve onaylanan bir rapor” dan bahsedilmiş.
- SMMM/YMM mevzuatına göre, yetki ve sorumlulukları ayrı olan bu iki meslek unvanı arasında herhangi bir sınırlama veya ayırıma gidilmemiş.
- İlgili mevzuatlarda, nasıl bir rapor olacağı veya rapor formatı hakkında herhangi bir açıklamaya yer verilmemiş.
- Bazı bankalar sadece belge onayını (EK-2) yeterli görürken, bazı bankalar ilave rapor da istemekte. Ayrıca, EK-2 de SMMM/YMM nin imzası ve onayına ilişkin herhangi bir bölüme de yer verilmemiş.
- Kambiyo mevzuatına göre, “ihracat bedelleri serbest tasarrufa bırakılmıştır” düzenlemesinden sonra ihracatçıların ihracat bedellerini yurda getirme mecburiyetleri de bulunmamaktadır. Ancak, bu yeni düzenlemede ihracat gelirlerinin beyanında/onayında, tahakkuk esasına göre mi, tahsil esasına göre mi tespit yapılacağına yönelik net bir açıklamaya da yer verilmemiş.
Konunun, Kambiyo mevzuatı çerçevesinde Merkez Bankasının uygulamaya yönelik yeni bir genelgesine ihtiyaç bulunmaktadır. Ayrıca, TÜRMOB veya meslek odalarının da, belge onayı veya rapor konusunda ivedi bir çalışma yaparak belge onay veya rapor dispozisyonu konusu ile bu konuda meslek mensuplarının talep edecekleri ücret kriterleri konusunda bir an önce bir açıklama yapmaları gerekiyor.
EK-1
…./…./2018
………………….BANKASI A.Ş.
…………………………Şubesi
……………………………….
Bankanızdan talep ettiğimiz İhracat Kredisini/Finansmanını yürürlükteki ihracatı teşvik karar, tebliğ ve sair mevzuat hükümleri ile Bankanız usul ve mevzuatına uygun olarak kullanacağımızı ve yine mevzuata göre; alınan kredi / finansman mukabilinde ihracat sayılan satış ve teslimler / döviz kazandırıcı hizmet ya da faaliyetler yapacağımızı ve bu dövizlerin tümünün Bankanız marifeti ile TL’sine çevireceğimizi, aşağıda belirtilen koşullara uyarak taahhütleri yerine getireceğimizi, taahhütlerimizi kısmen veya tamamen gerçekleştirmediğimiz veya uymayı taahhüt ettiğimiz koşullara uymadığımız taktirde aşağıda yazılı müeyyidelerin hakkımızda uygulanmasını kabul, beyan ve taahhüt ederiz.
1- Alınan kredi / Finansman ile ilgili kullanım şeklini Kredinin, ilk diliminin kullanılmaya başladığı tarih başlangıç alınarak kredinin kısım kısım kullanılması ya da cari hesap (C/H) şeklinde takip edilmesi durumda kredinin en yüksek seviyeye ulaştığı tutarın oluşturduğunu, Kullandırılan fon Türk Lirası olması durumunda anapara; Yabancı para olması durumunda Anapara+kar+masrafların toplamının ihracat taahhüdü toplamını oluşturduğunu,
2- Alınan kredi / finansmanı ile ilgili taahhüde ilişkin dövizleri Türk Parasını Koruma Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde Türkiye Cumhuriyeti’ne getireceğimizi, ihracat bedellerinin süresi içinde yurda getirilmemesi halinde ihracat istisnası uygulanan tüm vergi, harç, resim, BSMV, Kaynak Kullanım Destekleme Fonu vs. tüm vergi ve harçlardan sorumlu olacağımızı, bu nedenle Bankanızdan talep edilecek tüm meblağların Şirketimize ait olacağını, bunu hesabı carimize re’sen borç kaydedebileceğinizi,
3- Bu Krediyi/finansmanı, kredi/finansman koşullarına uygun dövizle kapatacağımızı, kredinin/finansmanın koşullarına uygun dövizle kapatılmaması halinde Bankanızın bu nedenle uğrayacağı her türlü hukuki mali ve cezai tüm sorumluluklarını, masraflarını, kar paylarını ve bilcümle zarar ve ziyanlarını karşılayacağımızı, Bankanızın bunları resen hesabımıza borç kaydedebileceğini kabul beyan ve taahhüt ederiz.
FİRMA
KAŞE / İMZA
EK-2
DÖVİZ GELİRLERİ BEYAN FORMU
FİRMA BİLGİLERİ
| FİRMA UNVANI | |
| FİRMA VERGİ KİMLİK NO. | |
| FİRMA İKAMET ADRESİ |
DÖVİZ GELİRLERİ *
| …… | …… | …… | |
| DOĞRUDAN KAZANILAN GELİRLER ** | |||
| DEVREDİLEN GELİRLER | |||
| DEVRALINAN GELİRLER | |||
| TOPLAM | |||
GELİRİN DEVREDİLDİĞİ FİRMA BİLGİLERİ
| FİRMA UNVANI | |
| FİRMA VERGİ KİMLİK NO. | |
| FİRMA İKAMET ADRESİ | |
| DEVREDİLEN TUTAR (TÜRK LİRASI) | |
| DEVREDİLEN YIL | |
| DEVRE İLİŞKİN MUVAFAKATNAME TARİH VE SAYISI *** | |
| DEVRE KONU GÜMRÜK BEYANNAMESİ TARİHİ VE NUMARASI | |
| DEVRE KONU FATURA TARİHİ VE NUMARASI |
GELİRİN DEVRALINDIĞI FİRMA BİLGİLERİ
| FİRMA UNVANI | |
| FİRMA VERGİ KİMLİK NO. | |
| FİRMA İKAMET ADRESİ | |
| DEVREDİLEN TUTAR (TÜRK LİRASI) | |
| DEVREDİLEN YIL | |
| DEVRE İLİŞKİN MUVAFAKATNAME TARİHİ VE SAYISI ** | |
| DEVRE KONU GÜMRÜK BEYANNAMESİ TARİHİ VE NUMARASI | |
| DEVRE KONU FATURA TARİHİ VE NUMARASI |
* Bu bölümde döviz gelirlerinin Türk lirası karşılıkları belirtilir.
**Serbest bölgelere yapılan satışlar, ilgili malların serbest bölgelerden üçüncü ülkelere satıldığının tevsiki kaydıyla bu bölüme eklenir.
*** Muvafakat namelerin bir örneği form ekinde bankalara ibraz edilir.